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公司新闻

南国置业股份有限公司 关于对外投资的公告
时间:2021-09-17 11:19:30

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1、重庆康田洺悦房地产开发有限公司(以下简称“康田洺悦”)于2019年12月成立,注册资本金10,000万元,其中南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)出资6,600万元,占股66%。重庆康田置业(集团)有限公司(以下简称“重庆康田”)出资3,400万元,占股34%,共同开发重庆·洺悦芳华项目。

  2、2021年2月8日,康田洺悦竞拍获取重庆大学城U分区U10-1-9/04、U10-1-11/04地块项目。为保障项目开发建设,增强所属公司资本实力和业务竞争力,公司拟与重庆康田共同向康田洺悦增加注册资金81,000万元,增资后康田洺悦注册资金为91,000万元,公司与重庆康田双方股权比例保持不变。

  3、按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,本次交易不需要提交股东大会审议,公司后续将在公司对外投资的董事会审批权限下,开展后续增资事项。本次增资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过其他有关部门审批。

  8、营业范围:许可项目:房地产开发,从事建筑相关业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:城市建设管理及工程建设管理咨询、房地产信息咨询,房屋租赁,建筑机具销售及租赁,酒店管理,摊位租赁,房地产宣传策划,会议服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  7、住所:重庆市沙坪坝区土主镇月台路18号【口岸贸易服务大厦】B1单元5楼503-1104室

  8、营业范围:房地产开发经营(须取得相关资质或审批后方可从事经营);房屋租赁;商品房销售代理;房地产信息咨询;物业管理;室内外装饰工程设计、施工(须取得相关资质或审批后方可从事经营)。(以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营;国家法律、法规规定应经审批而未获得审批前不得经营)

  公司与重庆康田拟分别向康田洺悦增资53,460万元及27,540万元,增资完成后,康田洺悦注册资本金为91,000万元,公司投资的支付方式为以现金方式支付。增资完成后股权结构保持不变。

  1、本次向康田洺悦增资是为保障项目开发建设,增强所属公司资本实力和业务竞争力,促进康田洺悦的发展,提升公司综合开发能力和公司竞争力,同时也将进一步深化与重庆康田的合作,为公司股东创造更大的价值,符合公司加快实施全国战略布局的需要。

  2、本次投资的风险。上述对外投资事项是公司在当前市场状况下,结合实际并充分考虑了风险因素的基础上进行的,但由于宏观经济存在不确定性及房地产项目开发周期较长等因素,公司存在投资不能达到预期收益的风险。

  3、本次投资资金来源为公司自有资金,不存在损害公司及全体股东利益的情形,预计对公司未来财务状况和经营成果将产生正面积极的影响。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1、2021年5月22日,广州招商房地产有限公司(以下简称“广州招商”)以总价207,000万元单独竞得南京市NO.2021G30秦淮区南部新城嘉园路以南、承天大道以西地块项目(以下简称“南部新城项目”)。为合作开发南部新城项目,2021年6月,南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司武汉大本营商业管理有限公司(以下简称“武汉大本营”)、广州招商、南京颐居建设有限公司(以下简称“南京颐居”)、上海城牧置业有限公司(以下简称“上海城牧”)、金茂苏皖企业管理(天津)有限公司(以下简称“金茂苏皖”),五方共同成立了南京聚盛房地产开发有限公司(以下简称“南京聚盛”或“项目公司”),南京聚盛注册资本2,000万元,广州招商认缴1,020万、南京颐居认缴245万、武汉大本营认缴245万、上海城牧认缴245万、金茂苏皖认缴245万。

  2、为推进后续开发,南京聚盛各方股东于2021年6月签署框架协议,五方将以不低于经招商局集团有限公司备案的资产评估报告结论中的评估净资产值为定价基础,共同完成对项目公司的非等比例增资,以达到项目公司最终注册资本为1亿元,同时达到五方最终持股比例均为20%(以下简称“最终持股比例”)。

  根据项目开发资金需求,经测算,各方股东拟按最终持股比例向南京聚盛提供财务资助预计总金额227,000万元,其中广州招商45,400万元、南京颐居45,400万元、上海城牧45,400万元、金茂苏皖45,400万元,武汉大本营不超过45,400万元,财务资助利率6%/年,期限不超过3年。

  3、2021年8月19日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于为参股公司提供财务资助的议案》。本事项已经经过公司独立董事出具了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过其他有关部门审批。

  经营范围:许可项目:房地产开发经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  经营范围:自有房地产经营活动;企业管理咨询服务;场地租赁(不含仓储);房地产咨询服务;房屋租赁;房地产开发经营(主题公园,别墅除外);酒店管理;物业管理。

  经营范围:许可项目:建设工程设计;房地产开发经营;互联网信息服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:工程管理服务;销售代理;住房租赁;房地产咨询;酒店管理;信息技术咨询服务;国内贸易代理;房地产经纪;停车场服务;土地整治服务;建筑材料销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  经营范围:许可项目:房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:房地产营销策划,自有房屋租赁,物业管理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  经营范围:企业管理;商务信息咨询;企业形象策划服务;体育信息咨询;开展体育及文化交流活动;公司礼仪服务;会议及展览服务;大型活动组织服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、本次财务资助金额:各方股东拟按最终持股比例向南京聚盛提供财务资助预计总金额227,000万元,其中广州招商45,400万元、南京颐居45,400万元、上海城牧45,400万元、金茂苏皖45,400万元,武汉大本营不超过45,400万元(最终金额以项目公司确认的金额为准)。

  2、被资助对象或者为财务资助提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响清偿能力情形的;

  公司董事会认为:以上财务资助不影响公司的正常生产经营,可以支持加快相关项目推进。以上财务资助为公司向参股公司提供财务资助,其他股东按比例提供同等条件的财务资助,风险可控。

  公司独立董事认为该事项的程序不存在违反法律、法规的情形,不存在损害公司及公司股东,特别是中小股东利益的情况。

  年初至本公告披露日,公司累计对南京聚盛提供财务资助金额为0元,不存在逾期未收回财务资助金额的情况。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、本次股东大会会议由公司第五届董事会第八次会议提议召开,符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,同意召开股东大会。

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2021年9月6日的交易时间,即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年9月6日09:15至15:00期间的任意时间。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (1)本次股东大会的股权登记日为2021年9月1日(星期三)。截止2021年9月1日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决,股东因故不能亲自到会,可书面委托代理人(该代理人不必是公司股东)出席会议;

  以上有关议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过,详见2021年8月20日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

  1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续;委托代理人出席的,凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续;

  2、法人股东由法定代表人出席会议的,须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。

  4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传线点之前送达或传真到公司),信函请注明“股东大会”字样;不接受电话登记,以上有关证件除非特指均应为原件;

  本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年9月6日(现场股东大会召开当日)上午9:15,结束时间为2021年9月6日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  附件二:授权委托书兹委托________先生(女士)代表本人/本单位出席南国置业股份有限公司2021年第五次临时股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。具体情况如下:

  1、对于以上议案,授权委托人可在签署授权委托书时在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,每项均为单选,多选无效。

  2、对本次股东大会提案可明确投票意见;没有明确投票指示的,应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第八次会议通知于2021年8月8日以邮件及通讯方式送达。会议于2021年8月19日上午9:00以现场结合视频的方式召开。会议由董事长秦普高先生主持,会议应到董事9人,实到董事9人,公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  2021年5月22日,广州招商房地产有限公司(以下简称“广州招商”)以总价207,000万元单独竞得南京市NO.2021G30秦淮区南部新城嘉园路以南、承天大道以西地块项目(以下简称“南部新城项目”)。为合作开发南部新城项目,公司的全资子公司武汉大本营商业管理有限公司(以下简称“武汉大本营”)与广州招商等共五方共同成立了南京聚盛房地产开发有限公司(以下简称“南京聚盛”或“项目公司”),并以非等比例进行增资至项目公司最终注册资本为1亿元,同时达到五方最终持股比例均为20%(以下简称“最终持股比例”)。

  根据项目开发资金需求,各方股东拟按最终持股比例向南京聚盛提供财务资助预计总金额227,000万元,其中,武汉大本营不超过45,400万元。财务资助利率6%/年,期限不超过3年。

  公司独立董事发表了同意的独立意见:本次财务资助为公司向参股公司提供财务资助,其他股东按比例提供同等条件的财务资助,风险可控。该事项的程序不存在违反法律、法规的情形,不存在损害公司及公司股东,特别是中小股东利益的情况。

  具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为参股公司提供财务资助的公告》。

  重庆康田洺悦房地产开发有限公司(以下简称“康田洺悦”)于2019年12月成立,注册资本金10,000万元,其中公司出资6,600万元,占股66%。重庆康田置业(集团)有限公司(以下简称“重庆康田”)出资3,400万元,占股34%,共同开发重庆·洺悦芳华项目。

  2021年2月8日,康田洺悦竞拍获取重庆大学城U分区U10-1-9/04、U10-1-11/04地块项目。为保障项目开发建设,增强所属公司资本实力和业务竞争力,公司拟与重庆康田共同向康田洺悦增加注册资金81,000万元,增资后康田洺悦注册资金为91,000万元,公司与重庆康田双方股权比例保持不变。

  具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于对外投资的公告》。

  武汉洺悦房地产有限公司(以下简称“洺悦公司”)作为招标人针对武汉·泛悦城项目商业街(以下简称“泛悦城”或“标的项目”)运营管理服务进行国内公开招标,中标人负责标的项目的运营管理服务工作。公司的全资子公司武汉大本营拟参与标的项目的公开招标,为标的项目提供运营管理服务。服务期限暂定为96个月,招标控制总价为2,603.4万元。

  公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见:本次关联交易符合公司业务特点,能够充分发挥公司商业地产开发和运营的优势,交易行为在公平原则下合理进行,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况,不会对公司业务的独立性造成影响。

  具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于参与武汉·泛悦城项目商业街委托运营管理服务招标暨关联交易的公告》。

  具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于召开公司2021年第五次临时股东大会的通知》。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第八次会议通知于2021年8月8日以邮件及通讯方式送达。会议于2021年8月19日上午10:00以现场结合视频的方式召开。会议应到监事3名,实到监事3名,会议由监事会主席姚桂玲女士主持,会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  监事会认为:公司董事会编制和审核公司2021年半年度报告的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定,报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定,所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2021年半年度的财务状况和经营成果,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,未发现参与报告编制人员有违反保密规定的行为。

  2021年5月22日,广州招商房地产有限公司(以下简称“广州招商”)以总价207,000万元单独竞得南京市NO.2021G30秦淮区南部新城嘉园路以南、承天大道以西地块项目(以下简称“南部新城项目”)。为合作开发南部新城项目,公司的全资子公司武汉大本营商业管理有限公司(以下简称“武汉大本营”)与广州招商等共五方共同成立了南京聚盛房地产开发有限公司(以下简称“南京聚盛”或“项目公司”),并以非等比例进行增资至项目公司最终注册资本为1亿元,同时达到五方最终持股比例均为20%(以下简称“最终持股比例”)。

  根据项目开发资金需求,各方股东拟按最终持股比例向南京聚盛提供财务资助预计总金额227,000万元,其中,武汉大本营不超过45,400万元。财务资助利率6%/年,期限不超过3年。

  具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为参股公司提供财务资助的公告》。

  武汉洺悦房地产有限公司(以下简称“洺悦公司”)作为招标人针对武汉·泛悦城项目商业街(以下简称“泛悦城”或“标的项目”)运营管理服务进行国内公开招标,中标人负责标的项目的运营管理服务工作。公司的全资子公司武汉大本营拟参与标的项目的公开招标,为标的项目提供运营管理服务。服务期限暂定为96个月,招标控制总价为2,603.4万元。

  具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于参与武汉·泛悦城项目商业街委托运营管理服务招标暨关联交易的公告》。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1、武汉洺悦房地产有限公司(以下简称“洺悦公司”)作为招标人针对武汉·泛悦城项目商业街(以下简称“泛悦城”或“标的项目”)运营管理服务进行国内公开招标,中标人负责标的项目的运营管理服务工作。标的项目主要为开放式商业街。项目地块位于武汉光谷商圈,该区域拥有强大的规模人口支撑,聚集大量高薪、高教育背景、年轻人群,消费需求旺盛且具备较强消费能力,能够进一步刺激光谷区域商业发展。

  南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司武汉大本营商业管理有限公司(以下简称“武汉大本营”)拟参与标的项目的公开招标,为标的项目提供运营管理服务。

  2、武汉洺悦房地产有限公司为公司控股股东中国电建地产集团有限公司的下属公司,按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、公司2021年8月19日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于拟参与武汉·泛悦城项目商业街委托运营管理服务招标暨关联交易的议案》。关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决,非关联董事表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,议案表决通过。本事项已经经过公司独立董事事前认可并出具了独立意见。

  经营范围:房地产开发、销售、咨询;物业管理;房屋装饰。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:中国电建地产集团有限公司持股25%,南国置业股份有限公司持股26%,武汉地产集团有限公司持股49%。

  项目地点:武汉市东湖高新区珞瑜东路以南,关山大道以东。项目北临珞瑜路、华中科技大学,西接关山大道,南临光谷创业街。

  项目建设规模:项目净用地面积:142,214.5㎡,总建筑面积:923,627.08㎡,商业可出租面积25,305.4㎡。

  “泛悦城”项目作为公司轻资产输出的重要项目,本次由公司承接武汉泛悦城商业街项目运营管理服务,公司可以发挥其在商业地产开发和运营的优势,更全面、更系统、更高起点对项目进行系统谋划,做深做细策划方案、实施模式、管理方式,共同打造标杆轻资产输出项目;同时可提升公司及泛悦系产品线的品牌知名度,进一步进行商业轻资产输出模式探索,实现公司新的业务增长点。

  本次关联交易事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定,关联董事回避了表决。本次关联交易系公司经营发展所需,具有必要性和合理性。本次交易价格符合公允的定价原则,不会损害公司和中小股东的利益。我们在事前对本次关联交易事项进行了全面、客观的了解。我们认为,本次关联交易有利于公司借助自身商业地产的综合优势,进一步拓展公司轻资产输出项目,符合公司利益与长远发展目标。此项交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

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